涉及到股权架构的基本原则，主要有5点。第一：公平，贡献和股比要有正向相关。所以对于CEO来说，你需要清晰知道每个人每个岗位在各个阶段的不同，对于贡献和股权架构设置也就不能一刀切。

第二：效率，主要有三个方面的考量。首先是资源，比如人的资源，产品、技术、运营和PR，甚至是融资；其次是这个架构要便于公司治理，特别是涉及一些重大决策的时候，能够在议事规则下迅速做出比较高效、正确的判断。最后结合第二点，这个股权分配架构需要考虑决策，就是要有一个老大，能让任何事情决策更加高效。

第三：便于创始团队对公司的控制，是控制权。

第四：有利于资本运作。这个主要涉及两个层面：融资和挂牌IPO。

第五：避免均等。很简单，避免55开，或者333之类的，这种结构非常糟糕。股权顶层设计的任何方法，都逃不出本文提供的这个12种股权设计方法，或是单一的一种方法，也可以是多种方法的组合。比如阿里巴巴使用的是章程+协议，董事会+合伙人制度，经营层控制。拼多多使用了股权比例+AB股+合伙人制度。

所以，知道顶层设计的基础元素，那么顶层布局就可以根据需要来进行组合了。

“不谋万世者，不足以谋一时，不谋全局者，不足以谋一域”！

一、股东层控制1、控股权：是通过直接或间接的方式，持股比例最好在66.7%以上，这主要是针对初创公司来说的，因为公司的发展，股权需要稀释，但传统的制造企业，很多情况是通过控股实现控制权的，例如我国的上市公司，大多数是控股来实现的，创业板的民营企业，主办的国有企业都一样。为了严谨我们先约定股权生命线的前提是【同股同权】

1.67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）

2.51%相对控制权（对重大决策进行表决控制）

3.34%否决权（股东会的决策可以直接否决）

4.20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了）

5.10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会）

6.5%股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌）

7.3%拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案）

二、治理控制与协议控制1、同股不同权（境外AB股计划，dual-classstructure）：就是“同股不同权”制度。其主要内容包括：公司股票区分为A序列普通股(A类股)与B序列普通股(B类股)，A类股与B类股设定不同的投票权。

2、持股平台

有限合伙持股：创始人控制有限合伙持有公司的投票权，具体是由创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。

3、协议控制

A、一致行动协议；通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动，意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票，这个一致行动人就是创始人。

b、股权代持：这是一种控股权的变相安排，对于不走资本市场的企业可以适用，或在公司创业早期可以采用这种方式，同时约定要代持协议解除后，投票权或被代持人股权的转换方式。

c、投票权委托：部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。在京东上市前，没有AB股结构，就有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使

d、一票否决权：公司法第43条规定：修改公司章程，增加减少注册资本，公司的分立、合并、以及变更公司的形式，需要经过三分之二以上表决权多数才能通过。在此基础上，可以将重大事项扩大，如公司重大的对外投资、分红、公司的预算、决算，重大的人事任免，包括公司的股权激励计划、上市计划、包括公司董事会的席位改变、董事会成员的任免等这类重大的事情，创始股东都可以有一票否决权，以保证他对重大事件的控制力。

三、董事会控制

董事的提名权：创始人如能够提名董事会的多数成员，实现对公司控制。创始人股东可以直接和其他的股东约定，由他持有的股权的数量，即他持有的股权的数量可能不到公司股权的50%，但他有权力提名董事会里面的多数成员，并且将这一约定写到公司的章程里面去：阿里巴巴合伙人制度就是如此设计。董事会的决策机制区别于股东会，按照【一人一票制】

1.三分之二以上，依据董事会议事规则执行。

2.半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

3.三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

4.特殊约定除外（例如：一票否决权）【依据董事会议事规则执行】四、经营层控制

最近的当当网，李国庆借用公司公章来夺取公司的控制权就是属于这种层次的方法。

1、法定代表人职位

2、印章、营业执照

3、掌控业务资源

4、公司章程

在当代社会，行业之间的信息交流是如此及时和迅速的，如果你的同行在进行着股权激励，而你仍按照传统的模式经营，你将失去的不仅是人才，而是进一步发展的机遇！实行股权激励也应以您深谙股权激励之道，是否明了股权激励之术为基础。

就互联网创业来讲，股东协议应该有这么几个机制：

第一：股权兑现机制，也叫股权成熟机制。比如刚才讲到，我这个项目成熟期是4年左右，我在里面占20%的股权，但是在这过程中我认为太辛苦，无法再坚持下去，无论是迫于生活压力、失去兴趣还是什么原因，反正我不再跟着一起玩了。这个时候出现的问题是：我要走了，但工商局登记里，我的名下还有20%的股权，这如果一直到上市IPO，对于其他人是不公平的。

对于股权兑现机制，它的核心就是：登记在工商局的股权是你的，但一定不是一成不变的，需要按照时间和阶段的发展，你个人对公司的付出来不断评估兑现。

以上是第一个机制：涉及回购。另外需要考虑的第二个机制是股权的动态调整。比如公司未来是要往云计算、大数据方向发展的，但现在还不会到那个层次，相关的人需要成长，那就可能涉及到我给技术本来是10%，但是现在先给5%，等到你也能达到再给5%，或者你达不到就用这5%来给别人。所以这个是一个动态的可调整的机制。

第三种情况是离婚，股东里有夫妻离婚，因为夫妻离婚涉及到共同财产的分割，就会导致公司相应变动，所以关于离婚可能要有提前的约定，一种是谁创业归谁，你这个项目与配偶无关。

第四种情况是继承，这个一般不会被关注，但是又很常见，比如股东去世之类的，他的继承人就会成为股东，但是如果继承人和这个项目不对路，聊不来，那可能就会影响公司的决策和发展。所以对于继承相关的情况，协议里也应该有一些权益可以清算的条款，这样会比较科学。20份股权协议+19道防火墙公司章程

第五种情况是犯罪，就是创业项目中的创始人因为各种工作的原因或者个人的原因犯罪，如果这些犯罪可能影响到项目后续的资本运作，或者是因为被关押导致公司决策受限，那也要在股东协议中考虑到。奉送大家一句话，真格基金的徐小平说过：不要用兄弟情谊追求共同利益，要用共同利益追求兄弟情义。

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